|
2019年9月17日，*ST安凯早间发布《安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订涉及股份转让的意向书暨控制权变更的提示性公告》公告。
公告表示：股东江淮汽车、安徽省投拟分别将所持公司12.85%股权、8.45%股权转让给中车产投，协议转让完成后，江淮汽车将不再是安凯客车的控股股东，中车产投将成为新的控股股东。 中车产投是中国中车集团公司的全资子公司，拥有南方汇通、株洲控股、中车环境、中车电动和中城交通5家次级投资平台，以及中车青岛新材料等直属业务单元。公开信息显示，2018年，中车产投总资产192.89亿元，实现营业收入84.53亿元、净利润4.24亿元。 与安凯同为新能源客车制造企业的中车电动隶属于中国中车集团，现在是集团一级子公司。而曾经的中车电动是隶属于中车株洲所的，但是随着中车电动的技术进步和市场布局逐渐完善，中国中车集团依托于中车产投将中车电动纳入一级子公司，并给予全力支持。 在中国中车集团的对外投资活动中，大部分都是依托于中车产投来完成的，此次收购安凯汽车控股权同样是中车产投来执行。 中车产投全面介入安凯后，有志于依托中车电动，以及其已经收购的一汽无锡客车、石家庄双环汽车、重庆恒通客车、广州中车客车、以及常德大汉客车，形成全国范围的新能源汽车制造布局。 而对安凯的收购入股，是其中上市公司布局的重要一环，未来不排除中车将旗下新能源汽车资产收购并打包整体上市的可能性。 公告原文如下： 安徽安凯汽车股份有限公司关于公司股东签订涉及股份转让的意向书暨控制权变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议，本 意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外，不具备法律约束力、不构成要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书； 2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定，正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性； 3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性； 4、若本次协议转让实施完成，中车产业投资有限公司将持有公司156,222,020 股股份，占公司总股本的21.30%，成为公司的控股股东，公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）； 5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“安凯客车”或“目标公司”）于2019年9月16日收到股东安徽江淮汽车集团股份有限公司 （以下简称“江淮汽车”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省 投”）转来的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》，江淮汽车拟将持有的本公司94,229,418股股份（占公司总股本的12.85%）转让给中车产业投资有限公 司（以下简称“中车产投”），安徽省投拟将持有的本公司61,992,602股股份 （占公司总股本的8.45%）转让给中车产投。若本次转让实施完成，江淮汽车将 持有公司90,534,147股股份（占公司总股本的12.35%），不再是公司控股股东， 安徽省投将持有公司59,561,520股股份（占公司总股本的8.12%）,中车产投将 持有公司156,222,020股股份（占公司总股本的21.30%），中车产投成为公司的控股股东，公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国 资委。现将具体情况公告如下： 一、意向书签订的基本情况 （一）交易各方的基本情况 1、中车产业投资有限公司（为本次交易意向受让方） 住所：北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中心A座11层 法定代表人：胡洋 注册资本：371064.686897万元人民币 经营范围：机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等新领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 与本公司的关系：无关联关系 2、安徽江淮汽车集团股份有限公司（为本次交易意向出让方） 住所：安徽省合肥市包河区东流路176号 法定代表人：安进 注册资本：189331.2117万元人民币 经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、技术转让；土地租赁、房屋租赁、设备租赁、汽车租赁；工装、模具、夹具开发、制造、销售。 与本公司的关系：本公司控股股东，持有公司184,763,565股股份，占公司总股本的25.20%。 3、安徽省投资集团控股有限公司（为本次交易意向出让方） 住所：安徽省合肥市望江东路46号 法定代表人：陈翔 注册资本：3000000.000000万元人民币 经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 与本公司的关系：本公司第二大股东，持有公司121,554,122股股份，占公司总股本的 16.58%。 （二）协议签署的时间 2019年9月16日江淮汽车、安徽省投与中车产投签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》。 二、意向书的主要内容 各方接洽后认为，中车产投与江淮汽车、安凯客车在市场、技术、产品、资源整合等方面具有高度匹配度。经友好协商，就协议转让目标公司股份之交易 （“本次交易”），中车产投与目标公司前两大股东江淮汽车、安徽省投签署本意向书（“本意向书”）。截至本意向书签订之日，江淮汽车持有目标公司约425.20%的股份，安徽省投持有目标公司约16.58%的股份。 （一）协议转让 各方同意，中车产投可以自行指定本次交易的买方，该等买方可能是中车产投，也可能是中车产投的关联方，具体方案将在中车产投完成对目标公司的尽职调查后确定。 各方同意，由中车产投或指定的关联方在2020年1月31日之前通过非公开协议转让方式，购买目标公司约21.30%的股份（即156,222,020股），其中从江淮汽车购买的比例约为12.85%（即94,229,418股），从安徽省投购买的比例约为 8.45%（即61,992,602股）。协议转让完成后，江淮汽车将持有目标公司约12.35%的股份，安徽省投持有约8.12%的股份，中车产投将成为目标公司控股股东。 各方同意，本次交易的价格以目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、深圳证券交易所有关上市公司股份协议转让定价的规定以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定价的相关规定为基础，参考目标公司后续估值报告等情况确定。 本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构审批确定的价格为准。 （二）拟议时间表 1、交易协议 各方希望在2020年1月31日之前达成关于协议转让的最终协议。为此，各方将尽力在2020年1月31日之前完成交易的各方内部审批程序。 2、完成条件 除上述以外，本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其他政府机构（如有）的批准和各方决策机构的最终批准等作为先决条件。 （三）不具约束力 本意向书除“生效和终止”及本段外，不具备法律约束力、不构成要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书。 （四）生效和终止 本意向书经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生效。 如果中车产投与江淮汽车、安徽省投在2020年1月31日或各方书面确定的其他时间之前无法签署正式的交易文件，则本意向书自动失效。 因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使本意向书不可履行，经各方书面确认后本意向书终止。本意向书的一方严重违反本意向书，致使对方不能实现意向书目的，对方有权解除本意向书。 各方如协商一致可终止本意向书。 三、对公司的影响 若本次转让实施完成，江淮汽车将持有公司90,534,147股股份（占公司总股本的12.35%），不再是公司控股股东，安徽省投将持有公司59,561,520股股份（占公司总股本的 8.12%）,中车产投将持有公司 156,222,020 股股份（占公 司总股本的21.30%），中车产投成为公司的控股股东，公司实际控制人由安徽省国有资产监督管理委员会变更为国务院国资委。 四、重大风险提示 1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》为意向性协议，本意向书除“生效和终止”及“不具约束力”段落外，不具备法律约束力、不构成要约，且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺，有关本意向书的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代本意向书； 2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产业投资有限 公司、安徽省投资集团控股有限公司签署正式的《股份转让协议》确定，正式的 股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性； 3、本次协议转让股份事项尚需各方履行内部决策程序及国有资产监督管理审批等多项审批程序，能否获得批准存在不确定性； 4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、所涉后续事项 公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒 体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2019年9月17日 |
